A simples razão pela qual os CEOs de tecnologia têm tanto poder
A estreia da Coinbase na Nasdaq reforça uma tendência preocupante entre as empresas de tecnologia: os fundadores mantêm o controle de votação, ficando quase que totalmente imunes aos desejos dos investidores externos.
A empresa norte-americana de bitcoin está fazendo isso por meio da criação de dois tipos de ações: uma delas fica disponível para o público. A outra é reservada aos fundadores, insiders e investidores iniciais, e exerce 20 vezes o poder de voto das ações comuns. Isso garante que, depois que tudo for decidido, os insiders controlem 53,5% dos votos.
Com isso, a Coinbase se une a dezenas de outras empresas de tecnologia de capital aberto — muitas com nomes conhecidos, como Google, Facebook, Doordash, Airbnb e Slack — que emitem dois tipos de ações com o intuito de manter o controle com os fundadores. Isso está se tornando cada vez mais popular e tem a ver com o que diz Ayn Rand, uma das autoras favoritas do Vale do Silício, sobre o “mito do fundador”.
Investidores engajados e especialistas em governança como eu geralmente detestam ações de classe dupla, porque minam a responsabilidade executiva e fazem com que fique mais difícil controlar um CEO rebelde. Eu me deparei o método utilizado pelos executivos para limitar a influência de estranhos quando fiz minha dissertação de doutorado sobre aquisições hostis no final dos anos 1980.
Mas os riscos dessa tendência são maiores do que simplesmente reforçar a má gestão. Hoje, dado o papel que as empresas de tecnologia desempenham em praticamente todos aspectos da vida, a prática também representa uma ameaça à democracia.
TUDO EM FAMÍLIA
Estruturas de votação de classe dupla existem há décadas.
Quando a Ford Motor Co. tornou-se pública em 1956, a família que a fundou usou o acordo para manter 40% dos direitos de voto. Empresas de jornais como The New York Times e The Washington Post frequentemente recorrem a essa abordagem para proteger sua independência jornalística das insaciáveis demandas de Wall Street por rentabilidade.
Em uma estrutura típica de classe dupla, a empresa vende uma classe de ações ao público, geralmente chamada de ações classe A, enquanto fundadores, executivos e outros mantêm ações classe B com poder suficiente para manter o controle majoritário de votos. Isso permite que os acionistas da classe B determinem o resultado de situações que surgem na votação dos acionistas, como quem participa do conselho da empresa.
Os defensores veem a estrutura de classe dupla como uma maneira de se defenderem do pensamento de curto prazo. Em princípio, esse isolamento da pressão dos investidores pode permitir que a empresa adote uma perspectiva de longo prazo e faça mudanças estratégicas difíceis, mesmo em detrimento da queda do preço das ações de curto prazo. Empresas controladas por famílias muitas vezes veem isso como uma maneira de preservar seu legado, e é por isso que a Ford continua sendo uma empresa familiar após mais de um século.
Isso também torna uma empresa efetivamente imune a aquisições hostis e aos caprichos dos investidores ativistas.
FREIOS E CONTRAPESOS
Mas esse isolamento tem um custo para os investidores, que perdem um controle crucial sobre a gestão.
De fato, as ações de classe dupla, essencialmente, provocam um curto-circuito em quase todos os outros meios que limitam o poder executivo. O conselho de administração, eleito por voto de acionistas, é a autoridade máxima dentro da corporação que supervisiona a gestão. Votar em diretores e propostas na votação secreta anual é o principal meio que os acionistas têm para garantir a prestação de contas da administração, mais do que simplesmente vender suas ações.
Pesquisas recentes mostram que o valor e o retorno das ações de empresas de classe dupla são menores que o de outras empresas, e elas são propensas a pagar mais ao CEO e em aquisições.
Empresas com ações de classe dupla raramente compunham mais de 10% das listagens públicas em um determinado ano até os anos 2000, quando as startups de tecnologia começaram a usá-las com mais frequência, de acordo com dados coletados por Jay Ritter, professor de negócios da Universidade da Flórida. A barreira começou a se romper depois que o Facebook se tornou público, em 2012, com uma estrutura de ações de classe dupla que manteve o fundador Mark Zuckerberg firmemente no controle — ele, sozinho, controla quase 60% da empresa.
Em 2020, mais de 40% das empresas de tecnologia que se tornaram públicas o fizeram com duas ou mais classes de ações com direitos de voto desiguais.
Isso alarmou especialistas em governança, alguns investidores e estudiosos jurídicos.
AYN RAND E O MITO DO FUNDADOR SOBRE-HUMANO
Se a estrutura de classe dupla é ruim para os investidores, então por que tantas empresas de tecnologia são capazes de convencê-los a comprar suas ações quando se tornam públicas?
Atribuo isso à mitologia do fundador do Vale do Silício — o que eu chamaria de “teoria Ayn Rand de governança corporativa”, que credita aos fundadores uma visão e competência sobre-humanas que os distanciam de meros mortais. Os romances de Rand, mais notavelmente A Revolta de Atlas, retratam um Estados Unidos em que titãs de negócios sustentam o mundo criando inovação e valor, mas são atacados por ladrões e saqueadores que querem tomar ou controlar o que eles criaram.
Talvez não seja surpresa alguma que Rand tenha fortes seguidores entre os fundadores da tecnologia, cujo gênio criativo pode estar “ameaçado” por qualquer forma de regulação externa. Elon Musk, Brian Armstrong, fundador da Coinbase, e até o falecido Steve Jobs recomendaram A Revolta de Atlas.
O trabalho de Rand também é celebrado pelos capitalistas de risco que normalmente financiam startups de tecnologia — muitas das quais foram fundadores.
A ideia básica é simples: apenas o fundador tem a visão, o carisma e a inteligência para conduzir a empresa.
Isso teve início com histórias poderosas: Michael Dell e Zuckerberg criaram suas empresas multibilionárias em seus dormitórios. Os sócios fundadores Steve Jobs e Steve Wozniak, Bill Hewlett e David Packard construíram suas primeiras empresas de computadores na garagem — Apple e Hewlett-Packard, respectivamente. Geralmente as histórias são verdadeiras, mas às vezes, como no caso da Apple, nem tanto.
A partir daí, os fundadores enfrentam uma série de testes rigorosos: recrutam colaboradores, reúnem clientes e, talvez o mais importante, atraem múltiplas rodadas de investimento de venture capital. Cada rodada serve para validar ainda mais a capacidade de liderança do fundador.
O Founders Fund, empresa de capital de risco que apoiou dezenas de empresas de tecnologia, incluindo Airbnb, Palantir e Lyft, é um dos maiores catequizadores deste mito, como deixa claro em seu “manifesto”.
“Seus empreendedores têm uma atitude quase messiânica e acreditam que sua empresa é essencial para fazer do mundo um lugar melhor”, afirma. Fiel à sua crença declarada, o fundo diz que “nunca removeu um único fundador”, razão pela qual tem sido um grande apoiador de estruturas de ações de classe dupla.
Outro capitalista de risco que parece ser a favor de dar poder extra aos fundadores é Marc Andreessen, criador da Marc Andreessen. Sua empresa de capital de risco, Andreessen Horowitz, é a maior investidora da Coinbase. E a maioria das empresas em seu portfólio que se tornaram públicas também usaram uma estrutura de ações de classe dupla, de acordo com a revisão que fiz de seus depósitos de valores mobiliários.
RUIM PARA AS EMPRESAS, RUIM PARA A DEMOCRACIA
Dar aos fundadores o controle de votação rompe os freios e contrapesos necessários para manter os negócios responsáveis e pode levar a grandes problemas.
Adam Neumann, fundador da WeWork, por exemplo, exigiu “autoridade inequívoca para demitir ou indeferir qualquer diretor ou funcionário”. À medida que seu comportamento se tornava cada vez mais errático, a empresa teve uma hemorragia de caixa no período que antecedeu o cancelamento de sua oferta pública inicial.
Os investidores expulsaram Travis Kalanick, da Uber, em 2017, mas não antes de ele ter criado uma cultura no local de trabalho que supostamente permitiu que assédio sexual e discriminação ocorressem. Quando a Uber finalmente se tornou pública em 2019, ela derrubou sua estrutura de classe dupla.
Há algumas evidências de que os fundadores-CEOs são menos talentosos na gestão do que outros tipos de líderes, e o desempenho de suas empresas pode sofrer como consequência.
Mas os investidores que compram ações dessas empresas sabem dos riscos de entrar. Há muito mais em jogo do que o dinheiro deles.
O que acontece quando fundadores poderosos e irrestritos controlam as empresas mais poderosas do mundo?
O setor de tecnologia está reivindicando cada vez mais postos de comando central da economia dos EUA. O acesso dos americanos a notícias e informações, serviços financeiros, redes sociais e até mantimentos é mediado por um punhado de empresas controladas por um punhado de pessoas.
Lembre-se que, após o ataque ao Capitólio em 6 de janeiro, os CEOs do Facebook e do Twitter foram capazes de expulsar o ex-presidente Donald Trump de seus meios de comunicação favoritos – praticamente silenciá-lo da noite para o dia. E a Apple, o Google e a Amazon cortaram o Parler, a plataforma de mídia social de direita usada por alguns dos extremistas para planejarem suas ações. Nem todas essas empresas têm ações de classe dupla, mas isso ilustra o quanto as empresas de tecnologia têm poder sobre o discurso político americano.
Não é preciso discordar da decisão deles para perceber que: uma forma de poder político está cada vez mais nas mãos de empresas com supervisão externa limitada.
